股权转让合同的审查要素

一份相对完善的股权转让合同应包括以下内容，合理的条款设置可以有效预防争议的发生。

【资料图】

1.明确合同签订主体

需着重审查合同签订当事人是否具有完全民事行为能力，出让方是否具有股东资格，同时也应注意主体混淆的问题，现实中存在以个人名义出让股权但以公司名义签订股权转让合同的情况。

2.合同首部阐述背景、公司基本情况

该条款是对公司基本财务、股权结构等事实的固定，同时表明签订合同的背景和目的，避免出现让与担保、明股实债等情形。

3.合同签订的先决条件

受让方确保：应在合同条款中注明其充分了解公司的财务状况，必要时可聘请专业机构进行审计，避免后续纠纷的发生。

转让方确保：有限公司股东转让股权时应明确其他股东放弃优先购买权；应确保转让标的不涉及诉讼或权利负担；应披露是否存在出资瑕疵等情况。

4.转让标的与对价支付

计算基础：应明确采用何种方式确认股权转让对价，可双方协商一致确认或委托专业机构进行审计确认。

税费承担：约定涉及股权转让的所得税、印花税等相关税费由谁承担。

支付方式：应详细列明转让对价支付的时间、方式和收款账户信息，若采用分期付款的方式，应确定每一期对价支付的时间，同时应注明逾期付款的违约责任。

5.过渡期安排

股东身份的取得时间：若股权转让手续不能及时办理完毕，应明确约定出让方在过渡期内的各项权利和义务，促使其最大限度维护公司利益，杜绝公司经营、人员、资产出现重大波动。

过渡期内风险承担：为保证双方利益，可明确约定过渡期内公司发生的经营风险由一方承担。

6.附随义务

出让方应及时配合办理股权变更手续，向受让方交付与公司经营相关的一切资料和文件，并确保股权转让后公司控制权也一并转移。

7.违约责任

可按照股权转让对价的一定比例确定违约金数额，同时应明确合同双方可以行使撤销权或解除权的相关情形。

8.争议的解决

协议管辖：以有利于己方当事人为原则。

仲裁条款：需要明确约定仲裁机构，应注意审查仲裁条款是否有效。

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